Numerose aziende, soprattutto multinazionali aventi sede nel nostro Paese ed operanti nei settori hi-tech e nelle start up, stanno ricorrendo sempre più frequentemente a sistemi di incentivazione del management aziendale, basati sull’attribuzione di stock options (SO) e restricted stock units (RSU). La circostanza che le azioni offerte sono relative a società estere comporta una particolare attenzione al regime fiscale di tassazione delle stesse in capo al dipendente.
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Le Stock Option sono strumenti finanziari che la società mette a disposizione dei propri dipendenti consentendo loro di acquistare azioni proprie o di società ad essa collegate, al termine di un certo periodo (vesting period) e ad un prezzo stabilito (strike price) (Nota 1). Non si tratta quindi dell’attribuzione di quote di partecipazione al capitale della società, bensì del diritto (l’opzione appunto) a poter acquistare ad una data futura le azioni della società ad un prezzo stabilito preventivamente. Il guadagno da parte del dipendente consiste quindi nella possibilità di esercitare il diritto di acquisto delle azioni a prezzi più bassi dei corsi azionari così da ottenere un cospicuo capital gain grazie alla cessione delle azioni in un determinato periodo.
Nel caso invece delle “Restricted Stock Units”, la società assegna a titolo gratuito ai propri dipendenti azioni con clausole sospensive, che non potranno essere vendute o trasferite sino ad una certa data. Al termine di questo periodo, i soggetti assegnatari, se risulteranno essere ancora dipendenti della società, potranno effettuare operazioni sulle azioni ricevute.
Come è evidente, i benefici economici di questi strumenti finanziari in capo ai dipendenti sussistono sin dal momento dell’attribuzione. L’opzione, infatti, viene solitamente attribuita a titolo gratuito o ad un prezzo inferiore a quello di mercato pertanto, il dipendente ottiene un diritto incondizionato all’acquisto o sottoscrizione delle azioni (cui corrisponde un obbligo irrevocabile da parte della società), diritto questo che può essere esercitato o può essere ceduto a terzi verso corrispettivo. Al momento dell’esercizio dell’opzione il dipendente realizza il beneficio economico, acquistando le azioni ad un prezzo inferiore al loro valore di mercato. Infine, in caso di vendita, nell’ipotesi in cui il prezzo di mercato delle azioni acquistate per effetto dell’esercizio dell’opzione sia aumentato rispetto al costo di acquisto, realizza un guadagno (capital gain).
Dal punto di vista fiscale, in linea generale, le azioni offerte da un’azienda ai propri dipendenti rientrano nei redditi di lavoro dipendente quali “fringe benefit” (Nota 2).
I medesimi tuttavia non sono soggetti a tassazione a condizione (Nota 3) che si tratti di: azioni assegnate alla generalità dei dipendenti, complessivamente di importo non superiore nel periodo d’imposta ad €. 2.065,83 (Nota 4), con vincolo di non cessione o riacquisto per tre anni. E’ inoltre prevista l’esclusione della tassazione delle stock option quando l’opzione non è esercitabile prima di tre anni dall’attribuzione dei titoli, i titoli assegnati sono quotati nei mercati regolamentati e sono mantenuti dal dipendente per almeno cinque anni dopo l’esercizio dell’opzione (Nota 5).
Gli eventuali utili (dividendi) percepiti dai dipendenti in qualità di azionisti costituiscono redditi di capitale ai sensi dell’art. 44 co. 1 lett. e) del TUIR. La qualifica di lavoratore dipendente, infatti, rileva esclusivamente al momento dell’attribuzione delle azioni, mentre la fase successiva non riguarda più il rapporto di lavoro subordinato tra dipendente/azionista e società emittente. Ciò vale anche in caso di attribuzione di azioni estere i cui proventi dovranno essere dichiarati nel Quadro RM (sezione V) del modello Redditi P.F. ed assoggettati a ritenuta a titolo d’imposta con l’aliquota del 26%.
Da ultimo, nel caso di cessione a titolo oneroso delle azioni ricevute dal dipendente, si può generare una plusvalenza o una minusvalenza, da determinarsi secondo le regole dei redditi diversi, ai sensi degli artt. 67 e 68 del TUIR (Nota 6). Pertanto, coloro che abbiano realizzato, nel periodo d’imposta, plusvalenze derivanti da cessione di partecipazioni e non abbiano optato per l’applicazione del regime del risparmio gestito o amministrato (Nota 7), dovranno dichiarare tali plusvalenze nel modello Redditi P.F. all’interno del Quadro RT.
Anche nel caso di plusvalenze realizzate dalla cessione di azioni derivanti da piani di stock option o di Restricted Stock Unit estere, le medesime saranno imponibili in Italia qualora il soggetto alienante sia ivi residente (Nota 8).
Infine, ai sensi dell’art. 4 del DL 167/90, le attività finanziarie detenute all’estero, e quindi anche i piani di stock option o di Restricted Stock Unit, dovranno essere indicate all’interno del quadro RW da parte delle persone fisiche residenti in Italia. Al riguardo, l’Agenzia delle Entrate ha precisato (Nota 9) che :
- non devono essere indicate nel quadro RW le stock option non cedibili, finché non sia trascorso il vesting period;
- una volta trascorso il vesting period, le stock option vanno indicate nel quadro RW solo qualora il prezzo di esercizio previsto dal piano, ossia il “valore iniziale”, risulti inferiore al valore corrente del sottostante al termine del periodo d’imposta che costituisce il “valore finale” (Nota 10);
- debbono essere indicati in ogni caso nel quadro RW, quindi anche nel corso del vesting period, i diritti d’opzione cedibili, ed assoggettati all’IVAFE (Nota 11)
Nota 1) Nel nostro ordinamento le Stock Option sono disciplinate dagli articoli 2349 (“Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro“) e 2441 (“Diritto di opzione“) del Codice Civile.
Nota 2) Ai sensi dell’art. 51 co. 1 del TUIR, il reddito di lavoro dipendente è costituito da “tutte le somme e i valori in genere, a qualunque titolo percepiti nel periodo d’imposta, anche sotto forma di erogazioni liberali, in relazione al rapporto di lavoro” (c.d. principio di onnicomprensività del reddito di lavoro dipendente). Pertanto, come chiarito dalla C.M. 23.12.97 n. 326/E (§ 2), costituiscono redditi di lavoro dipendente tutte le somme e i valori erogati al dipendente: anche indipendentemente dal nesso sinallagmatico tra effettività della prestazione di lavoro reso e le somme e i valori percepiti; in qualunque modo riconducibili al rapporto di lavoro, anche se non provenienti direttamente dal datore di lavoro. Tra i “valori” che possono rientrare tra i redditi di lavoro dipendente vi sono quindi anche le attribuzioni di azioni al dipendente, sia direttamente che a seguito di stock option.
Nota 3) Rif. comma 2, lettera g) dell’articolo 51 del DPR n 917/86.
Nota 4) Ai fini della determinazione del reddito di lavoro dipendente, la C.M. 17.5.2000 n. 98/E (§ 5.1.5) ha chiarito che: a) il limite di non concorrenza al reddito di 2.065,83 euro per periodo d’imposta costituisce una franchigia; pertanto, è tassabile solo l’eventuale eccedenza; b) la suddetta franchigia di 2.065,83 euro va assunta al netto dell’eventuale importo pagato dal dipendente.
Nota 5) Rif. comma 2-bis dell’articolo 51 del DPR n. 917/86
Nota 6) In particolare queste componenti reddituali (plusvalenze o minusvalenze) si determinano come differenza tra il corrispettivo percepito e il costo o il valore di acquisto assoggettato a tassazione, aumentato di ogni onere inerente alla loro produzione (es. commissioni, costi di transazione), con esclusione degli interessi passivi (art. 68 co. 6 del TUIR).
Ai fini della determinazione della plusvalenza/minusvalenza deve essere considerato, quale costo di acquisto delle azioni, il valore assoggettato a tassazione come reddito di lavoro dipendente.
Nota 7) Con il regime del risparmio gestito o amministrato, invece, l’applicazione dell’imposta sostitutiva del 26% su ciascuna operazione viene effettuata da parte di un intermediario qualificato (Banca o Sim).
Nota 8) Al riguardo, l’articolo 13, paragrafo 5 del modello OCSE, stabilisce che “gli utili derivanti dall’alienazione di beni […] sono imponibili soltanto nello stato del contraente di cui l’alienante è residente“.
Nota 9) Rif. Risoluzione Agenzia delle Entrate 25.7.2014 n. 73
Nota 10) Secondo quanto chiarito dalla circ. Agenzia delle Entrate 23.12.2013 n. 38 (§ 1.4.1), per le stock option devono essere indicati nel quadro RW: come valore iniziale, il prezzo di esercizio previsto dal piano; come valore finale, il valore corrente del sottostante al termine del periodo di imposta.
Nota 11) In primo luogo, quindi, occorre comprendere se i diritti ricevuti siano cedibili e quando risulta trascorso il c.d. “vesting period”. Nel caso in cui i diritti siano cedibili, il quadro RW deve essere compilato indicando il valore di mercato sia per il campo “valore iniziale” che per il campo “valore finale”. Il prezzo di esercizio previsto dal piano costituisce valore “iniziale”, invece, quando: i diritti non sono cedibili; risulta trascorso il “vesting period”; e, naturalmente, il prezzo di esercizio previsto dal piano risulti inferiore al valore corrente del sottostante. Resta fermo che le azioni acquisite tramite l’esercizio delle stock option devono essere sempre indicate nel quadro RW, ancorché le azioni siano cedute, in tutto o in parte, contestualmente all’esercizio delle stock option, ai fini dell’assolvimento degli obblighi di monitoraggio fiscale e di applicazione dell’IVAFE. Per la loro valorizzazione, si utilizza il valore di mercato o, in mancanza, il loro valore nominale o quello di rimborso.
